IM电竞 IM电竞网址IM电竞 IM电竞网址《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》
天健会计师出具的天健审〔2023〕9201 号《关于恒锋工具股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书 （一）》
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法 律意见书出具之日的期间
注：如本补充法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具本补充法律意见书。
作为恒锋工具拟向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）于 2023年 7月 27日出具了《律师工作报告》《法律意见书》。
本所律师现就发行人期间内或补充核查期间内的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。对《律师工作报告》《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》等本所律师出具的其他申报文件一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》等本所律师出具的申报文件与本补充法律意见书中的不一致部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的释义同样适用于本补充法律意见书。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会等涉及本次发行的各项议案。
本所律师查阅了发行人 2023年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认，发行人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
本所律师核查后认为，发行人 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，授权程序合法，授权范围合法、有效。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报经中国证监会予以注册后方可实施。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件的情况。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定，对发行人本次发行可转债满足的各项基本条件逐项重新进行了核查，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
1、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织结构图，并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据最近三年《审计报告》、发行人公告文件以及《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人 2020年、2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 82,704,161.09元、154,657,932.23元、111,593,372.61元，年均可分配利润为 116,318,488.64元（按合并报表口径）；根据《募集说明书》以及发行人 2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含 62,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据《募集说明书》以及发行人 2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用于“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、如下文所述，本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5、根据发行人的说明与承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
1、本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告、发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据最近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查相关资产权利证书、业务合同，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据最近三年《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据2023年半年度报告、《募集说明书》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人最近一年一期未经营类金融业务，符合《再融资注册办法》第九条第（五）项之规定。
（1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人相关公告、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《再融资注册办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《再融资注册办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《再融资注册办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《再融资注册办法》第十条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条相关规定 本次发行的募集资金用途为用于“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条规定的各项要求，故符合《再融资注册办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据发行人《募集说明书》及本次发行方案、上述募集资金投资项目相关的企业投资项目备案文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等文件以及发行人出具的说明与承诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、最近三年《审计报告》及发行人相关定期报告，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，
发行人合并报表资产负债率分别为14.25%、18.41%、17.64%和15.20%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和6,015.22万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常现金流量，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转债，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条第二款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债之情形。
6、本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）根据《募集说明书》及发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，本期债券的信用等级为A+，评级展望为稳定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《再融资注册办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四条之规定。
1、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》以及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
经核查，发行人已与民生证券签订《债券受托管理协议》，聘请民生证券为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。
经核查，《募集说明书》已约定可转债持有人会议规则，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
经核查，发行人已在《募集说明书》约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《可转债管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行尚须经深交所审核同意并报经中国证监会予以注册后方可实施。
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的设立程序、条件等事项。恒锋工具系由海盐量刃具根据当时有效的《公司法》第九条、第九十六条之规定整体变更而来的股份有限公司。
本所律师认为，恒锋工具整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构已经其股东大会批准，注册资本已经注册会计师验证，履行了设立股份有限公司的必要法律程序。恒锋工具的设立符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务的独立性。
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，补充核查期间内，发行人的经营范围及主营业务未发生变化。发行人主营业务所涉及的业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。恒锋工具的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人资产的独立性。本所律师将在本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”中详细披露期间内发行人资产变动情况。
经本所律师核查，发行人及其前身海盐量刃具设立及变更后历次注册资本变动均已经会计师事务所审验，且注册资本足额缴纳；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产经营设备、专利权、注册商标、域名等主要财产；发行人目前业务和生产经营必需的资产权属完整，不存在与股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
经本所律师核查发行人及其子公司提供的员工名册等资料，截至报告期末，发行人及子公司在册员工共计 880人。
根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合同、发行人及其控制的公司 2023年 6月末的员工名单、工资发放表等资料后确认，发行人已建立独立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
本所律师注意到，截至报告期末，发行人子公司上优刀具共有 124名员工，其中 7名员工未缴纳社会保险，49名员工未缴存住房公积金。根据上优刀具的说明，其积极劝导员工参与缴纳社会保险和缴存住房公积金，并为员工提供宿舍等福利。
根据发行人及其子公司所在地劳动社会保障部门、社会保险中心、住房公积金管理中心出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查发行人及其子公司社会保险、住房公积金主管部门网站，发行人及其子公司不存在违反有关缴纳社会保险和缴存住房公积金相关规定而受到主管机关处罚的情形。
发行人控股股东恒锋控股及实控人已出具承诺：“如果发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次发行之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因本次发行之前的‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本公司/本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失”。
根据发行人现行有效的《公司章程》及相关股东大会决议，发行人董事会设董事 6名，其中独立董事 3名。监事会设监事 3名，其中职工代表监事 2名，不少于三分之一。根据发行人相关董事会决议，发行人董事会聘任总经理 1名（由董事兼任），副总经理 4人，财务总监 1人，董事会秘书 1人（由董事、副总经理兼任）等高级管理人员。
发行人现任董事、监事、高级管理人员的具体任职及关联兼职情况，已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格”中披露。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人高级管理人员均在发行人专职工作，未在控股股东及其控制企业领取薪酬。
本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的劳动、人事及工资管理与其控股股东完全分离，发行人的人员独立。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人机构的独立性。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情况。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人财务的独立性。本所律师核查后认为，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位，资产独立完整，具有独立的产、供、销体系，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”中详细披露了发行人的发起人情况。
根据中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至报告期末，发行人总股本 16,567.93万股，其前十大股东及其持股情况如下：
经本所律师核查，陈尔容系陈子彦、陈子怡的父亲，陈子彦系陈子怡的胞兄。截至本补充法律意见书出具日，陈尔容直接持有发行人 8.72%的股份，并通过恒锋控股间接持有发行人 32.13%股份；陈子彦直接持有发行人 8.72%的股份，并通过恒锋控股间接持有发行人 9.89%股份；陈子怡直接持有发行人5.81%的股份，并通过恒锋控股间接持有发行人 7.41%股份；陈尔容、陈子彦、陈子怡通过直接和间接方式合计控制发行人 72.68%的股份。同时，陈尔容担任发行人的董事长，陈子彦担任发行人的董事兼总经理，陈子怡担任发行人的董事、副总经理兼董事会秘书，陈尔容、陈子彦、陈子怡三人形成对发行人的共同控制，为发行人的共同实际控制人。
（四）持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况 根据中登公司深圳分公司 2023年 8月 11日出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人相关公告，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡均不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
经本所律师核查，补充核查期间内，恒锋工具及其境内子公司取得的许可或资质未发生变化。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人现有一家境外全资子公司恒锋美国，根据美国律师事务所 Berry Moorman出具的尽职调查备忘录并经本所律师核查后认为，发行人境外子公司的设立已履行了对外投资的审批程序，且其经营活动符合当地法律、法规以及相关规范性文件要求。
经本所律师核查，期间内，发行人境外子公司的经营活动符合当地法律、法规以及相关规范性文件要求。
根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》、2023年半年度报告并经发行人确认，按合并报表口径计算，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例分别如下：
经本所律师核查发行人设立至今的工商注册登记资料、股东大会、董事会、监事会的有关资料、《公司章程》、历年审计报告、市场监管主管部门出具的证明后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化，仍为恒锋控股、陈尔容、陈子彦、陈子怡。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的共同实际控制人为陈尔容、陈子彦、陈子怡，未发生变化。
经本所律师核查，截至报告期末，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织如下：
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人。截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
前述关联自然人的近亲属（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）亦为发行人关联自然人。
除上文已披露的关联方外，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他关联方如下：
报告期内，郑国基曾持有发行人 5%以上股份。期间内，傅建中、李瑾、张惠忠曾担任恒锋工具独立董事，因任期届满，于 2023年 5月 22日卸任。上述自然人及其近亲属均为发行人过往关联自然人。
报告期内，上述过往关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，以及发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东曾经控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业、发行人报告期内注销的子公司、上优刀具报告期内曾经的参股公司均为发行人的过往关联方，具体情况如下：
发行人原独立董事傅建中曾担任董事的企 业，其于 2021年 9月 17日卸任
发行人原独立董事傅建中在任期内原担任董 事长的企业并持有 40%股权，已于 2020年 6 月 12日转出全部股权并卸任
发行人原独立董事傅建中报告期内原担任执 行董事的企业，于 2022年 1月 10日注销
原系上优刀具持股 51%的子公司，于 2021年 6月 23日转出所持全部股权
报告期内曾为发行人参股公司，发行人于 2022年 8月 24日向他人转出其所持全部股 权；发行人副总经理何勤松曾担任该公司董 事，于 2022年 10月 28日卸任
系报告期内发行人曾经的参股公司，发行人 于 2022年 12月 14日将所持 30%股权转给恒 锋控股
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，于 2021年 6月 28日将其所持全部 20%股权转让 给第三方
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，于 2022年 6月 20日将其所持全部 35%股权转让 给第三方
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，于 2022年 9月 21日将其所持全部 35%股权转让 给第三方
系报告期内上优刀具曾经的参股公司，已于 2021年 9月将其所持全部 19%股权转让给第 三方
发行人判断是否构成重大关联交易参照发行人《关联交易决策制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，将与关联自然人发生的金额在 300万元（不含 300万元）以上的关联交易，与关联法人发生的金额在 1,000万元以上（不含 1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易等应当提交股东大会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述标准，期间内，公司与关联方之间未发生重大关联交易。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内发生的一般关联交易如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易协议、询问了发行人与关联方存在关联交易的定价原则后认为，期间内，发行人的关联交易定价公允，符合商业惯例，不存在损害发行人、中小股东利益或其他第三人利益的情况。
除公司与参股公司或过往参股公司发生的交易根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定披露为关联交易，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）无需认定为关联交易不需要履行决策程序外，其他关联交易均履行了关联交易决策程序。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》未发生变化。发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
