IM电竞 竞猜 IM电竞娱乐IM电竞 竞猜 IM电竞娱乐上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏川智慧提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宏川智慧全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏川智慧提供，宏川智慧已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏川智慧及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对宏川智慧的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川 智慧物流股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利

　　按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务 人员

　　公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买上市公司股份的价格

　　《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023年股票期权激 励计划实施考核管理办法》

　　三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　宏川智慧本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第三十次会议审议通过。

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 578.00万份，约占 2023年 9月 11日公司股本总额 45,623.9824万股的 1.27%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

　　公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020年股票期权激励计划》、公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021年股票期权激励计划》及公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2022年股票期权激励计划》尚在实施中。截至董事会审议本激励计划草案前一交易日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 3,300.00万股，IM电竞 IM电竞平台占 2023年 9月 11日公司股本总额 45,623.9824万股的 7.23%，累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 22.28元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 22.28元的价格购买 1股公司股票。

　　授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股 22.28元；

　　2、本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价，为每股 22.26元。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　本激励计划在 2023年-2025年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数区间如下表所示：

　　公司系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。主营业务收入主要来源于本公司为客户提供液体化工品及油品的储罐综合服务、中转及其他服务、化工仓库服务、物流链管理服务、洗舱及污水处理服务、智慧客服服务和危化车辆公路港服务所取得的收入。公司以企业文化、持续创新能力为基本内核形成公司核心竞争力，以保持公司长期竞争优势的动态平衡。其中，企业文化包括 HSE文化、亲情文化、协作文化、满意文化、沟通文化、领先文化，六大文化围绕“关注员工”全方位渗透，凝聚公司竞争实力；持续创新能力体现在基于主营业务发展，公司在业务创新、技术创新、管理创新方面不断拓展，推动企业运营各方面的持续改善，不断提升为客户提供全过程个性化优质服务的实力。

　　本期激励计划为 2019年至今公司推出的第五期激励计划，为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。该指标能够直接地反映公司考核的相关业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　本次激励计划的其他内容详见《广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧本次激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

　　“公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”

　　本次激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由宏川智慧董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；

　　（二）激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；

　　（三）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　（四）激励对象不包括宏川智慧现任监事、独立董事，不含单独或合计持（五）下列人员不得成为激励对象：

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 578.00万份，约占 2023年 9月 11日公司股本总额 45,623.9824万股的 1.27%。

　　公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020年股票期权激励计划》、公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2021年股票期权激励计划》及公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2022年股票期权激励计划》尚在实施中。

　　截至董事会审议本次激励计划草案前一交易日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数为 3,300.00万股，占 2023年 9月 11日公司股本总额 45,623.9824万股的 7.23%，累计未超过公司股本总额的 10.00%。

　　宏川智慧本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧本次激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧针对本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本次激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

　　七、对宏川智慧是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”宏川智慧出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保” 综上，本独立财务顾问认，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次激励计划中，宏川智慧不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当宏川智慧的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　宏川智慧在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　2、IM电竞 IM电竞平台激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　3、宏川智慧采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。上述“营业收入”为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。“营业收入”指标能够直接地反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

　　上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。

　　宏川智慧董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核时间与次数、考核程序、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：宏川智慧设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以宏川智慧公告的原文为准。

　　（二）作为宏川智慧本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宏川智慧股权激励计划的实施尚需宏川智慧股东大会审议通过。

　　1、《广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 2、广东宏川智慧物流股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议 3、广东宏川智慧物流股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十次会议相关议案的独立意见

　　4、广东宏川智慧物流股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议 5、广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单 6、《广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　7、《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

　　9、《广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划自查表》 10、公司对相关事项的承诺

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）