公司治理转型，区分为两层含义。一是建立健全真正的公司治理，真正按公司制企业的基本规范去做。这个层面上的“公司治理转型”，或者更准确地说是现代公司治理机制的有效建立，是真正公司治理转型的基础。二是规范运作的公司制企业，随其规模扩张或各种因素变化而自然演进出来的公司治理转型问题。

　　没有上述第一个层面上的公司制企业基本治理规范为基础，就谈不上第二个层面上的公司治理转型。第二个层面上的真正的公司治理转型，已经无关法律规定，无关公司治理运作的一些基础规则。公司治理转型，是公司制企业在按照公司治理基本规则，应对自身及外部各种条件变化而进行一种适应性的调整过程。正是公司治理基本规则，为公司制企业提供了进行这种适应性调整的可能。

　　简单说，公司治理的最基础规则就是股东有限责任和董事会集中管理这两条。公司治理转型的核心内容和两条主线则是股权分散和职业管理。如果没有有限责任和董事会集中管理，公司股权很难分散，股东不可能退出公司管理，职业管理也就无从谈起。因此说，公司治理基础规则是公司治理转型的前提条件，没有公司治理基础规则，就谈不上公司治理转型。

　　中国当前很多公司，在公司治理基础规则缺位的情况下，追求公司治理转型，是皇帝还在的情况下搞丞相负责制，无论如何都还是人治，是关键人治理，而不是法治，不是公司法人治理规则下的职业管理。

　　在我们深入研究过的近百家企业案例中，最重要和普遍的两条主线是，公司从创立、IM电竞网站成型到成熟的过程中，公司股权从集中走向分散，公司控制权从创始人转移到经理人。不是所有的公司都能走到股权分散、职业管理这一步，股权分散、职业管理也并非就是公司治理先进，但是，随着公司规模扩大和成长，股权分散和职业管理，往往是多数公司不得已的选择。

　　股权分散和职业管理往往相伴发生、同步发展，IM电竞网站但是二者之间并没有必然和必须一致的联系。从逻辑和历史两个角度上看，股权集中还是股权分散，股东管理还是职业管理，都有如下四种组合：A股权集中、股东管理，B股权集中、职业管理，C股权分散、股东管理，D股权分散、职业管理。

　　这里的股权集中还是股权分散，我们大致可以按第一大股东持股比例20%左右为分界。股东管理就是主要股东直接出任主要经理人职位，职业管理则是职业经理人出任主要经理人。即使职业经理人因股权激励或是并购等因素而持有公司少数（非控制性)股份，也可以看作是职业经理人。如老沃森出任IBM前身公司总裁职位时，获得了5%的分红权，但他是职业经理人角色。斯隆因其所创办的轴承公司被通用汽车收购而加入通用汽车，陈晓因其所创办永乐电器被国美电器收购而加入国美电器，但二人后来成为承继公司主要经理的角色都是职业经理人。

　　A类股权集中、股东管理的公司就是古典型企业，是绝大多数公司的起点，也是绝大多数中小企业的现实状态，创始人拥有、控制并直接管理企业。

　　B类股权集中、职业管理的企业，则是主要发达国家之外的世界大多数国家的公司治理状态。中国的绝大多数公司，无论国有还是民营，都可以归入到这一类里。世界著名公司中，德国的贝塔斯曼集团可以说是这类公司的一个典型代表。

　　C类股权分散、股东管理的企业，典型代表是欧洲的一些传统家族企业和美国的一些新兴高科技企业，前者如意大利的菲亚特和法国的米其林，后者如谷歌、脸谱、亚马逊，以及比尔·盖茨退出公司管理之前的微软和下市之前的戴尔电脑。腾讯和阿里巴巴也可以归入此类。

　　D类股权分散、职业管理的企业，是目前世界顶尖大公司的主流模式，但最为典型的是美国的通用电气、BM、苹果，瑞士的雀巢和日本的索尼等。中国公司中，新浪是这种状态，金山和万科都已经比较接近，但还都不能完全算是。

　　在上述公司股权和控制的四种形态中，我们大致可以把股权集中、股东管理作为起点，而把股权分散、职业管理作为目标来界定公司治理转型的过程。这样的公司治理转型过程，理论上就有三种路径：①从股权集中、股东管理直接转变为股权分散、职业管理；②从股权集中、股东管理转变为股权集中、职业管理，再转变为股权分散、职业管理；③从股权集中、股东管理转变为股权分散、股东管理，再转变为股权分散、职业管理。

　　但是，在现实中，上述第一种路径很难实现，成功的案例很少。1901年摩根财团收购卡内基钢铁公司后组建美国钢铁公司，以及1892年摩根主导下的爱迪生通用电气公司和汤姆森一休斯敦公司合并后组成通用电气公司，可以算是两个比较靠近的例子。但是，这两个案例的共同特点是，虽然法律上公司股权是一步到位似的分散了，但是摩根及其合伙人作为股权分散后众多股东（也就是摩根的客户们）的代理人，在很长时间内都拥有着公司的控制权，也就是我们说的金融大亨取代了实业大亨。与此同时，这两个企业在其实业大亨时代的后期，都很大程度上引进了职业管理。卡内基作为占其钢铁公司一半股份的大股东，主要通过信件方式对公司管理提出建议和意见。实际上，向摩根提出收购卡内基钢铁公司、组建美国钢铁公司建议，并且出任了美国钢铁公司首任总裁的人就是时任卡内基钢铁公司总裁的斯瓦布。因此，我们也可以把从卡内基钢铁公司到美国钢铁公司的治理模式转型路径，近似地归结为上述第二种路径，即先实现了股权集中、职业管理，再实现了股权分散、职业管理。

　　如果不考虑理论上存在，实践上很难也很少发生的上述第一种公司治理转型路径的话，我们可以把上述第二种和第三种路径看作是公司治理转型的两条主要路径或说是两种模式。第一种模式是保持股权的集中和稳定，优先实现职业管理，这是欧洲家族企业的主要模式，可以称之为欧洲家族企业模式。第二种模式是优先实现股权的分散和流动，这是美国企业所普遍采用的模式，可以称之为美国上市公司模式。出现这两种公司治理转型模式上的分野，主要原因在于欧洲和美国在企业资本积聚和资本市场发达程度的差异。

　　欧洲由于长期的封建历史，有很多贵族和富裕家族存在，在开始工业化和发展现代公司的时候，这些富裕家族可以提供相对充裕的原始资本供给，使企业对资本市场的依赖程度不高，企业可以在保持股权集中和稳定的情况下发展和壮大起来。随企业规模的扩大，在人才方面的需求，迫使这些企业不得不引入职业管理。美国继承了欧洲的思想文化，但是没有欧洲那样的贵族和富裕家族。从工业化和现代公司起步时期起，美国企业就需要通过资本市场融资，才能很快地发展和壮大，这使美国形成了很好的股权文化，对股权分散持开放心态，甚至是积极拥抱股权分散。

　　公司能否相对顺利地完成治理模式转型和公司控制权的转移与传承，既取决于公司外部的公司法律体系完善程度和资本市场深度，也取决于公司内部的治理机制安排，公司创始人的偏好与选择，创始人的家庭和家族情况，以及公司业务发展机遇等等。

　　能够实现股权分散化并成功建构起来一套职业经理人体制的公司虽然不少，但是规模已经大到难以有新的控制性大股东产生，或者公司已经做出了如通用电气和雀巢那样的一种坚持立足于高度分散的股东基础并从公司内部治理制度安排上做出了限制新大股东（控制性投票权)产生的战略性选择的公司，还是凤毛麟角。有公司在经过了股权分散、经理人主导之后，因为业务发展不顺或公司陷入困境需要救助等原因，又重新回到了新的大股东控制模式。

　　从股权的集中与分散角度看，主要的决定因素是资本市场发达程度。资本市场越发达，社会和法律对中小股东的保护越充分，公司在股票市场上的价值越大，股权融资要比债权融资更容易，并且成本更低，公司股权就会越分散。这种情况下，阻碍公司走上股权分散进程的就是大股东。如果大股东限于其自身的眼界或者偏好，宁愿公司发展缓慢也要把公司牢牢掌控在自己手中，公司就会停在“大股东陷阱”之中，走不上股权分散之路。

　　阻碍公司转型的大股东陷阱不仅仅表现在拒绝股权分散上，也可以表现在拒绝职业管理上，或者说是，把职业管理限制在一个有限的范围之内，拒绝进一步走上“市场控制一经理人主导阶段”。这类公司很多，特别是在欧洲大陆国家，甚至也可以把日本包括在内。从瑞典沃仑堡集团到德国的汽车家族，从法国的米其林到意大利的菲亚特，以及日本的丰田集团等等，大股东或创始人家族都对公司管理层人选有相当大的控制权。美国也存在这种情况，不过程度要比欧洲和日本经一些，性质也行所不同。美国主要是在新近成长起来的高科技企业中，存在投票权信托和分类股份设置等手段维持的创始人控制。但由于美国资本市场和职业经理人市场的高度发达，这些企业在创始人离去之后，基本不会继续存在严格的创始人家族控制。

　　最后需要指出的是，虽然我们在理论上把公司治理转型总结为从股权集中、股东管理开始，通过先股权分散再职业管理和先职业管理再股权分散两种路径，走向股权分散、职业管理的过程，但是实践上，不能教条地认为这是一个单向、直线和必需的过程。公司治理转型作为一个适应性的调整过程，是根据企业自身及外部条件变化而进行的一种相机选择。就是说，虽然公司治理转型的总体大势是从股权集中到股权分散，从股东管理到职业管理，但是具体到一个企业，一个企业的具体时点上，也存在着反向选择的合理性。分散了的股权可以重新集中，退出了管理的股东可以重新回归公司管理，至少在一定的时间期限内，都可以是一个企业在公司治理上的有效选择。返回搜狐，查看更多